炒股知識 | 股票形態 | 技術指標 | 炒股技巧 | 看盤經驗 | 美股港股 | 股指期權 | 專家股評 | 股市動態 | 書籍視頻 | 網站地圖
您的位置:首頁 > 股市動態 > 寶萬之爭令上市公司充分認識到獨董的重要性

寶萬之爭令上市公司充分認識到獨董的重要性

2017-12-29 23:16:02 作者:admin 點擊:

盡管二級市場舉牌風波有所消退,但資本強勢介入引發上市公司內部震蕩仍在發酵,首當其沖的就是獨董辭職潮。張鋒日前辭掉了深圳一家民營上市公司獨董一職,現任職的三家公司都有國企背

  盡管二級市場舉牌風波有所消退,但資本強勢介入引發上市公司內部震蕩仍在發酵,首當其沖的就是獨董辭職潮。數據顯示,近三個月以來,上市公司共發布了86條獨董辭職公告,平均每個交易日辭職獨董達1.3位。

  有獨董透露,獨董圈現流行“三不”說法,“不去治理不規范的公司、不去實控人強勢的企業,不去內部人控制的公司”。

  壓力驟增

  業內人士指出,今年以來,監管趨嚴加上上市公司控制權變更頻繁,產業資本和險資強勢介入引發管理層變動,為公司治理埋下隱患。而獨董的履職卻多方受限,倒逼獨董避險退出董事會。

  張鋒(化名)日前辭掉了深圳一家民營上市公司獨董一職,現任職的三家公司都有國企背景。“國企治理規范、安全系數高。”張鋒說,“獨董圈現在流行‘三不’說法,不去不規范的公司、不去實控人強勢的企業,不去內部人控制的公司。”

  據中國證券報記者不完全統計,今年以來,超過28位獨董受到證監會的行政處罰。其中,24位獨董的處罰原因涉及公司財務數據造假,12位由于公司其他方面信披不規范受到連帶處罰。

  何林(化名)是某高校的經濟學院教授,現任四家上市公司獨董。何林指出,經過2013年和2015年兩波清理,獨董已經形成“高管、財會、律師、學術”四大派系。目前證監會處罰重點在會計造假,相對于其他三類任職群體,有財會背景的獨董盡責義務更高,監管懲罰力度更大。考慮到這個因素,何林不久前向一家被險資入主的公司提出辭職。

  何林的話也說出了不少獨董的心聲:“主要是入主的險資比較強勢,進來之后很多流程不規范。比如,提出臨時議案要求表決,不給獨董留出足夠的調研時間,或用各種借口推脫不提供相關材料。感覺公司遲早會出事,不如趁早離開。”

  一位兼任獨董的法律專業人士透露,非財會背景的任職群體也感受到監管的壓力。“一旦發生財務造假,不僅公司要罰,有財會背景的獨董要罰,律師、行業專家這些缺乏財務知識的獨董同樣要被罰。監管機構覺得這些獨董沒有盡到忠誠勤勉的義務進行認真審查。這給獨董帶來了很大壓力,大家更加審慎地選擇任職公司。同時也要抓緊熟悉《公司法》、相關上市規則及相關會計知識。”

  中國證券報記者梳理證監會下發的行政處罰決定書后發現,多數獨董對處罰結果提請了行政復議。其中,最常見的申辯理由是,日常履職中已經實施了多項措施,但由于專業限制對涉案系統性隱蔽的造假和違規行為并不知情,請求免責或從輕處罰。

  但這些行政復議絕大多數未獲通過,證監會在回復意見中多次強調,不知悉、未參與財務造假,或者缺少專業背景而依賴中介機構的判斷,不是免責理由。

  獨董難“獨”

  業內人士指出,當前資本市場舉牌、并購重組趨于活躍,各路資本訴求多元,給公司經營和治理帶來很大沖擊。“資本的強勢介入引爆了這波辭職潮。但在這種動蕩的市場環境下,獨董不是應該在穩定公司治理、平衡股東利益、監督公司生產經營方面發揮更重要作用嗎?現在紛紛避險退出,值得深刻反思。”

  在獨董數據信息服務有限公司CEO黃越看來,身兼多職難兼顧是獨董難發揮真正作用的重要原因。“每年參加交易所獨董培訓班的人很多,目前拿到獨董任職資格證的人數就超過兩萬八。但真正有履職經驗的獨董不到七千。”黃越指出,“上市公司希望找有經驗且具備專業背景的獨董,目前平均每位獨董兼任三家上市公司的職位,四五家也不在少數。”

  高朋律師事務所高級合伙人姜麗勇律師現任兩家上市公司獨董。他告訴記者,兩家上市公司每年需獨董參加的會議多則十幾次,少則也有四五次。“就算再少,一次年度股東大會、兩次董事會也是底線。獨董雖然可以通過通訊方式參會,但無論以何種方式參會,會議資料都是需要時間消化,兼職的獨董太多不大可能對公司有較大投入。而現場參加會議可以和其他董事、股東進行面對面的交流,這是通訊方式參加會議起不到的效果。”

  “有的獨董開會,只是舉手同意然后簽字,不發表意見。我見過任職三年沒有投過反對票或棄權票的獨董。”何林說,“可能是礙于大股東的情面,也有可能是對某些專業業務不熟悉,或只是掛個名沒有花心思在公司運營管理上。”

  何林指出,即便是獨董積極參與公司治理,遇到某些強勢的實際控制人還是顯得無能為力。今年11月15日,南玻A爆發高層集體出走的事件。隨后在新的董事會選舉中,兩名獨董用投棄權票表達了對新任高管的意見,理由是在原公司高級管理人員全體辭職的情況下,如果由金融背景的股東董事代為履行首席管理官職責,難以判斷能否維護公司生產經營穩定及可能對公司造成的影響。但董事會還是以五比二通過該議案。

  姜麗勇指出,獨董是任命產生,獨董與任命的股東間可能存在千絲萬縷的關系。“這對獨董的獨立性有一定影響。誰任命我,我就一定程度向誰傾斜,成為一種常見的默契。”

  或將破局

  自引入獨立董事制度以來,近年來先后有樂山電力、蓮花味精、伊利股份等多家上市公司獨董就企業資金運作、股權轉讓等方面的決策提出了反對意見。

  在“寶萬”之爭中,獨董華生連續在相關媒體發表長篇文章質疑“寶能系”與華潤集團,并通過微博等各種渠道表達自己的看法。華生的發聲也被視為是獨董謀求獨立話語權、不再只當“花瓶”的標志性事件。

  “寶萬之爭令上市公司充分認識到獨董的重要性。當董事會高度分化的時候,獨董手里的幾票就變得很關鍵,爭取到獨董支持可能就意味著掌握了董事會。”姜麗勇指出。

  黃越指出,一個明顯的趨勢是,上市公司對任職獨董的要求呈現多元化。不僅希望獨董在公司治理方面發揮作用,更希望借助獨董專業背景推動公司在技術、管理、資本等方面的運作。“有些獨董在某些領域有重大研究成果,正好是上市公司亟需突破、完善的技術;某些上市公司融資的時候,希望獨董幫忙牽橋引線等。有好幾家上市公司因為這方面需要前來接洽,讓我們幫忙推薦合適人選。”

  與此同時,獨董的數量圍城正在打破。黃越表示,股轉系統正積極鼓勵和推動新三板掛牌企業引入獨董制度完善公司治理。創新層的企業近千家,一旦實施獨董制度,原有七千多有履職經驗的獨董肯定不夠。上市公司選人的觀念將逐步扭轉,有助于改善獨董身兼多職的狀況。

  南玻A前獨董張建軍指出,獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。不管是現有規則、監管機構等都將獨立董事定位于監督者。保證信息披露制度的真實、準確、完整,嚴格遵守相關法律法規,充分保護廣大中小股東的權益。

  姜麗勇指出,對于獨立董事制度而言,其保持旺盛生命力和有效發揮的核心是“獨立性”。有關機構可以考慮由第三方例如交易所根據專業、學歷、行業、地域等指標,篩選合適獨董候選人納入數據庫,通過抽簽選出獨董。這樣可以更好地確保獨董任職的獨立性。

相關閱讀:

葉檀:寶萬之爭結局已定 不可能魚死網破

葉檀:寶萬之爭結局已定不可能魚死網破】知名財經評論家、財經專欄作家葉檀今日表示,寶萬之爭已到后盤,至此,一場持續年余的轟轟烈烈的股市大戰...

?

Powered by www.wwmqcg.tw

上海快3开奖结果走势图